浔阳，卢循得知徐道覆兵败，攻打江陵的三万兵马损失殆尽，呆坐了半晌。
从最初的忐忑起兵，一路上势如破竹，卢循变得雄心万丈，然而久攻建康不下，不得不回师浔阳，心态起起落落。南面的粮道被断，卢循想着荆楚是鱼米之乡，只要占领江陵便可学当年桓玄，最终仍有机会问鼎建康。
没想到自己倚重的姐夫徐道覆居然会兵败豫章口，被雍州水师抄了后路，卢循对杨安玄是又怕又恨，你好好守着雍兖之地便是，插手荆州作甚。
战事不利，卢循又生退意。徐道覆恨铁不成钢地道：“浔阳尚有兵马六万，战舰千条，实力强于朝廷兵马。卢公若是不战自退，朝廷兵马定然追击，能否顺利回到番禺还在两说，不如重振旗鼓，再往建康，与刘裕决一死战。能胜，卢公则可取刘裕而代之，若败，再回番禺不迟。”
卢循被徐道覆说动，命人四处抢掠粮草，修整战舰，准备再与刘裕一战。而此时刘裕已经整军完毕，以刘毅留守建康城，保障后勤补给，自己率龙骧将军刘藩(刘毅堂兄)、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，率军一万于十月十四日出建康城。
变民军败走建康时，刘裕命辅国将军王仲德、广川太守刘钟率军从陆路追击，卢循派部将范崇民驻守南陵，王仲德等人被阻，驻军在姑孰。
刘裕派人给王仲德送信，让他先行发动攻击，占领南陵打通道路。
南陵，范崇民将所部分成两路，各率一百五十艘战船，二千五百兵马停驻在大江南北两岸，若遇袭击则互相呼应，王仲德数次出击都被挡住。
得到大军至的消息，广川太守刘钟自告奋勇前去探敌。刘钟是彭城人，父母早逝依附同乡，入北府军任刘牢之镇北参军督护，与刘裕交厚。刘裕京口起军，任命刘钟为彭城主簿，并下令将彭城沛县参加起义的人划归刘钟管理，称之“义队”，足见对他的信任。
趁着大雾
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