曹仁在曹操离去之后，到了第二日也准备撤离。
他当然不知道此时剡县内陶谦派了刘备过来探察情况，所以几乎没什么防备。
倒不是曹仁不谨慎，而是他跟着曹操打陶谦像是打孙子一样毫无压力。
当时都说丹阳出精兵，陶谦是丹阳人，只信任同乡，因此招募了大量丹阳士兵，由亲信将领中郎将许耽统领。
结果彭城一战，在曹操与陶谦兵力相差不大的情况下，曹操大败陶谦，将他的主力部队尽数歼灭。
所谓的丹阳兵在曹操的青州兵面前不堪一击，这样的战果自然也让曹仁看不起陶谦的实力。
而且曹操在离去之前也说过，正常情况下，他们忽然毫无理由撤兵，陶谦肯定会怀疑这是诱敌之计，因此曹仁想当然以为陶谦不会出来。
于是在曹仁大军出了襄贲，往北准备向兰陵方向撤退的时候，忽然斥候焦急来报，说陶谦追兵已至，已经离后军不足十里。
当时曹仁还在指挥撤退的士兵按照秩序前进，命令各部众营将大摇大摆地从襄贲北门离开，前后以正常行军出发。
这样的布置是很常规的行军方案，前军开路，中军主力与前军相隔个十几里，后军负责殿后。
但曹仁没想到陶谦会追来，所以前中后三军的距离并不遥远。
陡然听闻陶谦追来的消息，曹仁大惊失色，不过作为后来的曹魏名将，他又很快镇定下来。
因为曹仁思索后认为这可能是陶谦试探性进攻，应该不是大规模军队来袭，于是下达命令道：“传我将令，后军变前军，与我迎敌。”
“是。”
传令兵立即前去传达指令。
同时曹仁又让前军继续前进，自己带了一部分中军，加上后军总计两千人断后。
他认为这些人足够将陶谦击退，到时候陶谦
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