关中右扶风郿县，曾经的郿坞如今已经被车骑将军李傕和后将军郭汜占取，天子刘协和朝中主要大臣都被挟持在这里。
右将军樊稠则驻扎在郿县北面的杜阳，镇东将军张济在美阳，安狄将军马腾和安降将军韩遂在西面的雍县和陈仓，李傕和郭汜又让安西将军杨定镇守在郿坞西面防范马腾韩遂，整个右扶风可谓乱成一团。
究其根源还是年初马腾要求开府不成，遂与一些朝臣勾结攻打李傕郭汜，韩遂随后加入，但最终二人被李傕、郭汜和樊稠击败，也就是在这一战中，郭汜、樊稠因有战功而加开府之权，与三公、李傕合为六府，郭、樊权力大增，三人之间产生了龃龉。
随后在大旱中粮草缺乏，三人将长安城分成三份，各守其地，纵兵劫掠粮草，侵害百姓，相互之间又有摩擦，导致城中人吃人，白骨堆积，污秽满路。
李傕的侄子李利和李暹因为两年前樊稠先是在阵前与张辽谈笑，早对樊稠有积怨，此番讨伐马腾韩遂时，二人作战不利被樊稠斥责，更是怀恨在心，回来后就向李傕离间，说樊稠在阵前与韩遂谈笑，又曾与张辽有勾结。
而李傕心中忌惮樊稠勇猛，势力日涨，怕难以控制，便假作宴请樊稠，在酒宴上让外甥骑都尉胡封刺杀樊稠，没想到樊稠曾得过张辽提醒，对李傕和郭汜一直保持着警戒心，当场躲过，并刺死胡封与李利，更要杀李傕，被护卫拦着，而后逃走，聚拢兵马与李傕攻杀，最终引起长安大战。
随后连日大雨，瘟疫爆发，李傕和郭汜立时挟持天子和朝臣逃出长安，来到右扶风，各据一处，仍是大战小战不断。
此时郿坞之中，李傕与郭汜神情震怒，却不是为了樊稠，而是因为张辽。
就在半个时辰前，他们得到一个消息，南匈奴覆灭，早就一年前就被张辽平定了，而张辽在并州根本不是什么举步维艰，而是一举平了南
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