后院起火，老巢被夺，家眷险些全部遭毒手，曹操此番可谓怒火冲天，在鄄城稍作休整后，当即命曹仁领精锐南下攻打吕布和张邈的另一处据点句阳，护卫侧翼，阻截张邈援军，他则带着夏侯惇、夏侯渊、乐进、楼异等猛将直扑濮阳城，攻打吕布主力。
此次曹操带上了于禁，因为鲍信一直没有明确消息，所以曹操欺骗于禁说鲍信被张邈等人杀害，任命于禁为陷阵都尉，于禁素知鲍信对曹操拥护，加之此番本就是被鲍信派去协助曹操，所以转投了曹操。
鄄城距离濮阳不到百里，曹操大军渡过黄河，直奔濮阳，在濮阳城东的平原上摆开阵势。
时值清晨旭日初起，此战吕布只留了刚赶回濮阳的陈宫守城，郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成等健将皆出，曹操以乐进为先登，于禁和夏侯惇为左右翼，夏侯渊领青州兵为中军，两支兵马在城外平原上展开了争夺兖州的激烈大战。
两方都是强兵猛将，吕布善战，曹操这边的乐进、夏侯惇、于禁也是一等一的猛将，吕布奔波数年，急需立足之地，曹操誓要夺回兖州，皆有死战之心，杀声震天，战斗极为惨烈。
吕布虽然权谋不行，但在战斗方面却是极为敏锐的，尤其擅长骑战，更在张辽之上，战不多时他就看出了曹操手下青州兵的弱点，他让郝萌、曹性等将率步兵作战，自己亲自领三千骑兵杀出，铁蹄席卷如雷，夹杂着匈奴兵的嚎叫，直冲青州兵而去。
青州兵对曹操很忠心，但他们几年前就在渤海东光被公孙瓒铁骑杀的片甲不留，半年前又在徐州被张辽铁骑冲杀得支离破碎，对骑兵已经有了心理阴影，吕布铁骑刚冲过来，他们就一溃而散，曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃，根本不管主将号令，只顾着自己逃命。
吕布见状大喜，骑兵如闪电一般，也不冲曹操中军，只是追击溃散的青州兵，徐州下邳的一幕再现
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