时隔三年，张辽再次与曹操对战沙场。不同于荥阳之战，当时的张辽只是辅助徐荣，而曹操依旧有鲍信的兵马支持。
此战势在必行，曹操有必战之由，两年来他先后击败于毒黑山、青徐黄巾、於夫罗与袁术联军、徐州陶谦，皆是以弱胜强，气势如虹，渐至巅峰，如今却被张辽当头敲了一棒，沉重打击了士气，损失惨重，曹操必须扭转这个态势，否则他的兵马将无法与张辽再对战沙场，就像公孙瓒与袁绍一般，明明兵强马壮，但自界桥战败后就一直是败多胜少。
而且张辽的威名太盛，如果曹操能打败张辽，那他的威名必然令四方震颤。
至于张辽，更要与曹操一战，一者看到徐州的情况，他想战，将士想战。二者如今的曹操膨胀太快，犹如蛟龙起陆，猛虎添翼，将要一飞冲天，他要一把将这翅膀折断！
相隔数百步，两军对阵，杀气凛冽。
张辽的军阵整齐，典韦领三千猛虎下骑为步，个个身披铁甲，作为中军，史阿领四百击刹与三百张辽亲卫弩兵在后掩护，左右两翼，臧霸领千骑，张辽领八百骑。
将士浑身浴血，肃立无声，杀气冲天。
相比起来，曹操一方阵容豪华，不但军阵宏伟，而且猛将倍出，此战曹操可谓用了全力，丝毫没有轻视张辽。
前军三千，是陷陈都尉乐进统领，乐进此人容貌短小，胆烈勇猛，此人不擅长统帅全军，但却最擅长冲锋，单一能力强到了极致，是曹操手下的一柄尖刀，每战必为先登，他手下的兵马也是曹操手中的精锐步兵。
中军是夏侯渊和史涣，，领一万兵马紧跟乐进之后，其间有曹洪和夏侯渊嫡系三千，还有七千收编的青州兵，其中列阵两千弓箭手，紧跟乐进之后。
左军是于禁领五千兵马，曹洪领三千兵马，尤其是于禁治军素来严谨，指挥有度，军容也是曹操军阵中
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