初平三年四月，公孙瓒在界桥大败后，再次整兵进攻袁绍，与袁绍在龙凑展开大战，却再次被袁绍击败，连渤海也丢了，不得不退回幽州。
与此同时，曾被公孙瓒击败的青州黄巾却再次疯狂发展起来，在不到半年的时间里就聚拢了近百万人，肆虐青、徐、兖、豫，四处劫掠，尤其是紧邻青州的兖州，横在黑山与黄巾之间，遭到黄巾大举寇略。
兖州刺史刘岱要带兵与黄巾野战，济北相鲍信劝道：黄巾贼众百万，百姓震恐，士卒畏惧，不可力敌，但黄巾却缺乏辎重，应采取坚壁清野固守之策，待黄巾离散，再选精锐攻击。
刘岱不从，带兵出战，于是，卒。
而东郡太守曹操却在东郡大败黑山于毒，名声大振，曹操的部将陈宫得知刘岱战死，立时向曹操请命，要去说服兖州别驾与治中，迎接曹操为兖州牧，资兖州以收天下，行霸王之业。
曹操许之，陈宫先去说服了兖州别驾与治中，又联合了济北相鲍信，与治中万潜一道去东郡迎接曹操为兖州牧。
曹操任兖州牧之后，认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，于是设奇兵在寿张迎击黄巾，终是黄巾太过强大，曹操失利，鲍信兄弟被贼兵围困，几乎战死，却被手下窦老三、陈个小两员将领带一千精锐拼死救出，逃得一劫。
而窦老三和陈个小正是张辽当初在虎牢关从鲍信手中俘获的那批士兵中两个头领，与牧寒一般。而后在伊水之畔，牧寒不愿二叛，窦老三和陈个小等一千伤兵则选择回到鲍信身边，并以死保护张辽撤退。
他们如此拥戴张辽，难免令鲍信心中有芥蒂，此后回到济北后并未重用，没想到在兖州寿张一战中，其他士兵被黄巾击溃，而正是窦老三和陈个小带着的那一千士兵结阵拼死保护鲍信。
在数十倍于自己的黄巾猛攻中，他们高唱着军歌，一个个战死，却没有后退一步，
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